Kuntayhtymän hallitus
Pöytäkirja 14.06.2022/Pykälä 112

TyöplusKunta Oy - yhtiöiden sulautuminen

Kuntayhtymän hallitus 14.06.2022 § 112

1513/01.04.02.00/2022    

Valmistelija Nystrand Lena

Lisätietoja: puhelinnumero: 044 323 1740, lena.nystrand@ovph.fi

TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitukset ovat valmistelleet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti TyöplusKunta Oy sulautuisi Työplus Yhtiöt Oy:öön. Sulautumisesta on käyty neuvotteluja myös osakaskuntien kanssa.

Työplus -konserni koostuu konsernin emoyhtiöstä Työplus Yhtiöt Oy:stä sekä sen tytäryhtiöistä Työplus Oy:stä ja TyöplusKunta Oy:stä. Työplus -konserni on julkisomisteinen työterveyshuollon toimija, joka tuottaa terveyshuollon palveluja, ylläpitää työterveyspalvelutoimintaa sekä harjoittaa alan koulutus- ja konsultaatiotoimintaa. Konserni palvelee Kokkolan, Pietarsaaren ja Lesti- ja Perhonjokilaakson alueella. TyöplusKunta Oy toimii hankintalaissa tarkoitettuna omistajien sidosyksikkönä tuottaen osakkeenomistajilleen vaikuttavia työterveyspalveluja.

Suunnitellun sulautumisen taustalla on sote-lainsäädännön muutokset, joiden perusteella sote-palveluiden järjestämisvastuu siirtyy kunnilta hyvinvointialueille 1.1.2023. Sote-uudistuksesta johtuen Työplus Yhtiöt Oy:llä on tarve tarkastella sen nykyisiä toimintaedellytyksiä sekä löytää uusi toimintamalli, jotta se toimintaympäristön muutoksesta huolimatta pystyisi tarjoamaan sekä omistajilleen että alueen yrityksille työterveyshuoltopalveluita. Sulautumisen tarkoituksena on turvata Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeiden säilyminen kuntien omistuksessa. Työplus Yhtiöt Oy:n ja TyöplusKunta Oy:n sulautumisen myötä Työplus Yhtiöt Oy:stä tulisi palveluita osakkailleen tuottava in-house-yhtiö, jolloin osakkeet säilyisivät edelleen kuntien omistuksessa.

Laaditun sulautumissuunnitelman mukaisesti TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajille annettaisiin kullekin sulautumisvastikkeena yksi Työplus Yhtiöt Oy:n uusi osake sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. TyöplusKunta Oy:n nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat jatkossa siten TyöplusKunta Oy:n osakkeiden sijaan yhden Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeen. Yksi osake tuottaa noin 0,2 % osuuden Työplus Yhtiöt Oy:stä.

Ehdotus sulautumisvastikkeen määrästä perustuu osakkeenomistajien keskinäisiin neuvotteluihin. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa on lausuttava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Lisäksi lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään sekä vastikkeen jakamisesta. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n toisen momentin mukaisesti tilintarkastajan lausunnossa riittää kannanotto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, mikäli kaikki osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. Sulautumissuunnitelman kohtaan 15 on kirjattu ehdotus, jonka mukaisesti osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, jonka perusteella voidaan noudattaa OYL 16:4.2:n mukaista menettelyä. Koska ehdotettu sulautumisvastikkeen määrä perustuu osapuolten neuvotteluihin, ei sulautumiseen osallistuvien hallitusten näkemysten mukaan ole tarvetta avata kaupparekisteriin rekisteröitävään sulautumissuunnitelmaan vastikkeen antamisen perusteita.

Sulautumisesta päätetään yhtiöiden yhtiökokouksissa syksyllä 2022. Sulautumisen toivottu täytäntöönpano on loppuvuodesta 2022.

Talousjohtaja Nystrand Lena

Päätös:

Hallitus päätti ehdotuksen mukaan.