Aluevaltuusto
Pöytäkirja 11.03.2024/Pykälä 12

Teese Botnia Oy:n pääomalainasopimuksen muutos

Aluehallitus 19.02.2024 § 47

Valmistelija Jakobsson-Pada Linda

Lisätietoja: puhelinnumero: 040 649 2883, etunimi.sukunimi@ovph.fi

Pohjanmaan hyvinvointialueen kuntayhtymä on 16.12.2021 § 115 myöntänyt Teese Botnia Oy:lle 580 000 euron pääomalainan vahvistaakseen yhtiön omaa pääomaa. Vaasan kaupunki myönsi vastaavasti 1 421 000 euron pääomalainan. Yhtiön pääomistajien myöntämä pääomalaina oli siten yhteensä 2 miljoonaa euroa jaettuna suhteessa omistusosuuksiin. Lainaehdoksi on vahvistettu, että lainan korkona maksetaan 12 kuukauden euribor + 1 %. Pääomalainaa lyhennetään ja korkoa maksetaan osayhtiölain 12 luvussa säädetyllä tavalla. Pääomalainasopimus on liitteenä.

Osakeyhtiölain (624/2006) 12 luvussa säädetään pääomalainasta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi ottaa lainan, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella, jonka pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän ja jonka pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Jos pääomalainan korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, joka täyttää maksuehdot.

Vuonna 2023 vastaava tilintarkastaja on huomauttanut yhtiölle, että pääomalaina on kirjattava vieraana pääomana pääomalainan korkovaatimuksen vuoksi tai että pääomalainaehtoja on päivitettävä, jos pääomalaina täytyy jatkossakin voida kirjata omana pääomana. Jotta laina voitaisiin kirjata omana pääomana, velallisen tulee vapaaehtoisesti voida päättää pääomalainan takaisinmaksusta tai koron maksamisesta.

Jotta yhtiön oman pääoman vahvistamisen alkuperäinen tarkoitus voisi toteutua, pääomalainasopimusta on päivitettävä esimerkiksi seuraavin ehdoin: "Velallinen voi päättää siirtää korkovelan lainapääomaan sen sijaan, että se maksaisi korkoa velkojalle, vaikka muut koronmaksuehdot täyttyisivät. Velallinen päättää erikseen koron maksamisesta, sen siirtämisestä lainapääomaan sekä lainan takaisinmaksusta." Ehto lisätään sopimukseen.

Hyvinvointialueen myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa hyvinvointialueen kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Hyvinvointialue ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Hyvinvointialueen edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla. Se, mitä hyvinvointialuelain tässä momentissa on säädetty vakuuksista, ei koske osakeyhtiölain (624/2006) 12 luvun eikä osuuskuntalain (421/2013). 12 luvun mukaista pääomalainaa.

Teese Botnia Oy:lle myönnettävän pääomalainan riskejä ei arvioida suuremmiksi kuin vuonna 2021, eikä vuosittaisen koronmaksun saamatta jäämisen katsota vaarantavan hyvinvointialueen kykyä vastata lakisääteisistä tehtävistä. Pääomalainaehtojen ei katsota vääristävän sisämarkkinoiden toimintaa ja kilpailua. Valmistelun lisäaineistona on vuoden 2022 tilinpäätös.

Teese Botnia Oy:n pääomistaja Vaasan kaupunki on käsitellyt vastaavan asian kaupunginhallituksessa 12.2.2024 ja hyväksynyt lainaehtojen muuttamisen valmistelussa kuvatulla tavalla. Asia tulee käsitellä vielä kaupunginvaltuustossa. Pidetään tarkoituksenmukaisimpana, että hyvinvointialue ja kaupunki noudattavat samaa periaatetta pääomalainan suhteen.

Hallintosäännön 87 §:n mukaan aluevaltuusto päättää kokonaisvarallisuuden hoidon sekä rahoitus- ja sijoitustoiminnan perusteista. Aluehallitus päättää lainan ottamisesta ja lainan antamisesta noudattaen aluevaltuuston hyväksymiä periaatteita. Koska sellaisia periaatteita ei ole vahvistettu, tulee asia käsitellä aluevaltuustossa.

Hallintojohtaja Jakobsson-Pada Linda

ehdottaa, että aluehallitus esittää valtuustolle, että Teese Botnia Oy:lle myönnetyn 580 000 euron pääomalainan pääomalainasopimusta päivitetään seuraavalla kappaleella Korko-otsikon alla: "Velallinen voi päättää siirtää korkovelan lainapääomaan sen sijaan, että se maksaisi korkoa velkojalle, vaikka muut koronmaksuehdot täyttyisivät. Velallinen päättää erikseen koron maksamisesta, sen siirtämisestä lainapääomaan sekä lainan takaisinmaksusta."

Päätös:

Ehdotus hyväksyttiin.

Aluevaltuusto 11.03.2024 § 12

952/02.05.03/2024    

Valmistelija Jakobsson-Pada Linda

Lisätietoja: puhelinnumero: 040 649 2883, etunimi.sukunimi@ovph.fi

Hallitus

Päätös: